20/05/2023
Định viết vài dòng giải thích thêm về S**C nhưng chợt nhớ cái case rất thú vị này từ năm 2021 cũng có chút liên quan.
Trước hết nếu bạn cho rằng valuation 23 tỷ USD của Vinfast quá cao thì hãy thử tính thế này. VF có doanh thu khoảng 600 triệu trong năm 2022, như vậy valuation/sales khoảng 38 lần, rất cao so với Tesla cùng thời điêm (khoảng 5 lần) nhưng chưa là gì so với Hometown International có market cap/sales hơn 7000 lần.
Ngày 15/4/2021, thời điểm đỉnh cao của các meme stocks (Gamestop, AMC...), David Einhorn, một hedge fund manager rất nổi tiếng nhắc đến cái tên Hometown International (HWIN) như là một lời cảnh báo cho các retail investors. Ở thời điểm đó HWIN có sales vào khoảng 14 nghìn USD trong khi market value hơn 100 triệu. Vậy HWIN kinh doanh cái gì mà có valuation khủng như vậy? Đó chỉ là một tiệm deli bán sandwich của một huấn luyện viên thể thao ở một trường trung học bang New Jersey, rất nhỏ bởi doanh số chỉ mười mấy nghìn đô/năm ngay cả so với các quán cafe ở VN.
Cảnh báo của Einhorn ngay lập tức có 2 tác dụng. Thứ nhất, tất nhiên, các Robinhooders bất chấp logics đổ xô mua cổ phiếu HWIN trong vài ngày sau đó, số cổ phiếu được giao dịch trong ngày tăng từ vài trăm lên hơn 40 nghìn/ngày. Thứ hai, giới truyền thông lao vào điều tra/tìm hiểu, tất cả các kênh TV/báo tài chính lớn đều đưa tin. Một phóng viên của tờ FT đã tìm ra cổ đông lớn nhất của HWIN, hóa ra là một quĩ đầu tư ở Hong Kong (một cổ đông lớn khác ở Macao). Giám đốc quĩ này cho biết thực ra HWIN là một shell company được lập ra để cung cấp dịch vụ reverse merger cho những công ty khác muốn lên sàn mà không phải thông qua hình thức IPO truyền thống.
Dạng niêm yết cửa sau thế này đã tồn tại rất lâu trước khi S**C xuất hiện (tôi sẽ viết về S**C trong post tới). Các shell company hầu như không có hoạt động gì, hoặc chỉ hoạt động cầm chừng như cái deli ở New Jersey đó. Chủ của chúng bỏ ra vài chục/trăm nghìn đô thành lập công ty rồi niêm yết lên pink-sheet market, một dạng sàn giao dịch OTC tương tự như UPCoM ở VN (nhưng nhỏ và ít bị giám sát hơn). Khi một công ty ít tên tuổi nào đó, thường là từ những nước đang phát triển như TQ, India, South Africa, Latin America, muốn niêm yết tại Mỹ họ sẽ thông qua các dịch vụ tư vấn tìm và merge với một shell company. Nếu có thực lực sau khi merge công ty đó sẽ chuyển lên các sàn giao dịch chính thống (Nasdaq, NYSE). Năm 2007, Cavico của VN làm cách này để niêm yết lên pick-sheet nhưng năm 2013 đã bị hủy niêm yết.
Thường các shell company rất nhỏ, market cap chỉ khoảng vài trăm nghìn đến vài triệu USD nên một câu hỏi lớn được báo chí đặt ra lúc đó là tại sao HWIN lại có valuation khủng như vậy. Mà không chỉ hơn 100 triệu, nếu tính fully diluted value (bao gồm toàn bộ số warrant đã phát hành) thì HWIN có giá trị lên đến gần 2 tỷ USD. Lúc đó (2021) có ý kiến cho rằng valuation của HWIN có lẽ được ăn theo cơn sốt S**C và bản thân HWIN đang cố định hình lại mình thành một S**C. Phát hành một lượng lớn warrants để có thể huy động thêm vốn cho merger cũng là cách một số S**C sau này sử dụng, BSAQ trong vụ VF cũng vậy.
Không may cho HWIN, SEC cũng quan tâm đến vấn đề này và đã tiến hành điều tra. Tháng 9/2022 SEC chính thức buộc tội founders và một số cổ đông lớn của HWIN đã thực hiện pump-and-dump. Họ lập shell company, mua bán lòng vòng vài trăm cổ phiếu để đẩy market cap lên, quảng cáo/rỉ tai cho investors một kế hoạch reverse merger mơ hồ để bán cổ phiếu kiếm lời. Họ thực hiện merger thật nhưng không phải cho các công ty cần niêm yết mà cho một shell company khác của họ để xóa dấu vết công ty cũ. Ở thời điểm điều tra HWIN, SEC phát hiện nhóm cổ đông này còn có một shell company khác (E-Waste) và cũng đang tiến hành pump-and-dump tương tự như vậy.
Thật ra nhóm chủ mưu đằng sau HWIN chỉ muốn làm cò con mua bán vài trăm cỏ phiếu/ngày, giỏi lắm kiếm được vài triệu một vụ. Nhưng không may cho họ David Einhorn và rồi các Robinwooders làm nó trở nên nổi tiếng lọt vào tầm ngắm của SEC. Vụ HWIN cho thấy mặt trái của các shell company và các reverse merger nhỏ. Trào lưu S**C ra đời khoảng 4 năm lại đây có đặc thù rất khác và đã phần nào khắc phục được những rủi ro của shell company. Tuy nhiên S**C cũng có mặt trái mà một số người đã lấy vụ VF merge với BSAQ làm một ví dụ.
(Còn tiếp)
Sưu tập từ nhiều nguồn
