21/07/2025
Blast - Quotidiano di diritto economia fisco e tecnologia
Fisco
Separare la proprietà dalla gestione dell’hotel: il modello societario efficiente e le leve di ottimizzazione fiscale
di Gianluca Zangheri
Blast
lug 18, 2025
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Le aziende alberghiere si distinguono dalle altre tipologie, in particolare anche e soprattutto per la componente immobiliare, oltreché per altri fattori quali la location e la stagionalità (in certe aree geografiche).
Tale componente immobiliare risulta infatti sia “banalmente” essenziale per lo svolgimento dell’attività, sia estremamente importante per l’ingente valore patrimoniale intrinseco. Valore molte volte rilevante per ciò che esso rappresenta anche a livello emotivo, umano e familiare, in relazione ai grandissimi sacrifici attuati dalle generazioni precedenti, che spesso hanno speso la propria vita all’acquisizione del a volte ingente patrimonio. Che, necessariamente, deve essere tutelato.
Ciò si ottiene, semplicemente, separando la proprietà dell’azienda (muri e beni aziendali) dalla gestione operativa. Questo assetto garantisce protezione patrimoniale, efficienza fiscale e flessibilità strategica, favorendo la prosperità nel tempo.
I due o tre livelli funzionali
Normalmente la struttura prevede non solo due, ma spesso anche tre (ed oltre) livelli funzionali, costituiti il primo da una società proprietaria dell’azienda o dell’immobiliare (di solito SNC o SAS), che concede in affitto l’azienda o in locazione l’immobile stesso; il secondo da una SRL operativa, che gestisce l’hotel, assumendo il rischio d’impresa; ed infine il terzo da una holding, partecipante della SRL, finalizzata all’ottimizzazione fiscale e alla pianificazione patrimoniale.
Il primo livello: una società proprietaria dell’azienda e/o dell’immobile
I motivi per cui si preferisce adottare, di prassi, per questo primo livello, un soggetto giuridico “trasparente” e con responsabilità dei soci illimitata e solidale o distinta, come una SNC o SAS, per la società Immobiliare/proprietaria dell’azienda alberghiera, sono essenzialmente dovuti al fatto che tale società avrà rischi di fatto limitatissimi o nulli, dovendo esclusivamente affrontare la problematica del mantenimento o ampliamento del patrimonio, scevra da ogni alto rischio gestorio aziendale dinamico in senso vero.
Tale primo livello consente anzitutto la detenzione dell’intera azienda (immobile + beni aziendali) separata dalla società di gestione alberghiera, tramite la concessione dello stesso compendio dalla stessa SNC/SAS immobiliare/aziendale alla società di gestione:
in “locazione” in caso la immobiliare possegga unicamente l’immobile, e ciò ai sensi dell’articolo 27 e seguenti della ben nota legge 392/78 per la durata minima in esso prevista, ovverosia 9 anni;
in “affitto d’azienda”, ove la “immobiliare” possedesse (come di prassi e più di frequente) l’intera azienda, composta sia dalla componente immobiliare sia dal tutto il resto del compendio dei beni materiali e immateriali relativi. In questo ultimo caso, come noto, non vi sono vincoli di durata.
La SNC o SAS trova giustificazione, come società proprietaria, in quanto è una forma societaria tipicamente familiare, con gestione diretta, semplice e flessibile anche e soprattutto dal punto di vista dei costi di mantenimento e della gestione finanziaria.
Gli aspetti peculiari di tale scelta societaria dal punto di vista fiscale, risiedono nella tassazione per trasparenza in capo ai soci del reddito, spesso vantaggiosa a causa del limitato reddito fiscale societario, stante la piena deducibilità degli ammortamenti sull’immobile (in particolare, ove rivalutato) e degli interessi su eventuali mutui, da contrapporre ai ricavi costituiti unicamente dai canoni di locazione o dall’affitto di azienda.
Inoltre, lo stesso canone costituisce un costo della società di gestione dell’albergo; pertanto quanto dichiarato dalla SNC/SAS Immobiliare, spesso abbattuto a livello fiscale dai costi principali prima riportati, forma sempre costo deducibile per la SRL di gestione (si veda più oltre).
Altro motivo peculiare a livello fiscale è dato dal fatto che le plusvalenze sulla eventuale cessione dell’immobile o dell’azienda verranno a costituire reddito imputato pro-quota ai soci; per questo motivo è frequente il caso che i soci cedano tali asset societari in modo “indiretto”, tramite cessione della totalità delle proprie quote; anche ricorrendo all’istituto previsto dall’articolo 2501-bis e seguenti del Codice Civile ove la società acquirente ricorra ad un indebitamento. La cessione delle quote consente oggi di azzerare ogni imponibilità mediante la rivalutazione del costo storico di dette partecipazioni sociali, con pagamento della imposta sostitutiva al 18 per cento messa (finalmente) a regime (ove ciò fosse idoneo e conveniente).
La SNC/SAS si presta inoltre in modo idoneo alla pianificazione successoria, grazie alla possibilità di trasferire quote senza frammentare il patrimonio da essa posseduto; potendo inoltre stabilire poteri di amministrazione o altre pattuizioni sociali necessarie, con il ben noto vincolo della intrasferibilità della quota senza il consenso degli altri soci e della difficilissima attuazione di strumenti giudiziali esecutivi sulle stesse quote da parte del creditore particolare del socio.
Merita inoltre cenno il fatto che tale società potrebbe anche adottare il regime contabile semplificato, che di recente ha favorito notevolmente la rivalutazione degli immobili alberghieri, soprattutto per il fatto di non dover/poter iscrivere tra le passività alcuna riserva, evitando ogni tassazione in capo ai soci in sede di successiva cessione; e ciò anche a favore delle aziende alberghiere concesse in affitto o in locazione per la mera componente immobiliare, così come riportato dall’Agenzia delle Entrate, nella circolare n.6/E del 1 marzo 2022.
E la storia della legiferazione fiscale ci insegna che quanto successo in passato, potrebbe accadere di nuovo in futuro.
Il secondo livello: la società di gestione separata dalla proprietà
I motivi per cui si preferisce invece adottare, per questo secondo livello, un soggetto giuridico con autonomia patrimoniale perfetta e distinta da quella dei soci, non “trasparente”, come una SRL, per la società di gestione alberghiera, risiedono, come facilmente comprensibile, nel fatto che tale forma societaria consente anzitutto una totale protezione dai rischi di gestione in capo al patrimonio dei singoli soci; e già tale fatto, da solo, può giustificarne la creazione ed esistenza in quanto l’hotel è una struttura che ospita e accoglie persone, con tutti i rischi del caso, oltre a quelli imprenditoriali in genere anch’essi oggi in particolare non trascurabili.
Una SRL inoltre presenta il proprio bilancio redatto secondo corretti principi contabili, adottando di default una contabilità ordinaria; necessaria per meglio iscrivere in modo analitico i fatti occorsi ed agevolando sia l’eventuale difesa tributaria ed abituando l’imprenditore ad una più puntuale e ordinata attuazione dei fatti di gestione (in particolare, a livello finanziario), sia il controllo di gestione. Processo quest’ultimo oggi fondamentale soprattutto nel settore alberghiero, dove la competitività ed efficienza giocano un ruolo importantissimo rispetto al passato e il compiere scelte tempestive e consapevoli diventa uno degli elementi di differenza tra una gestione di successo o meno.
Tra gli aspetti fiscali che giustificano l’adozione di una SRL per la gestione alberghiera, spiccano, come noto, la “flat tax” Ires al 24 per cento (oltre Irap); inferiore normalmente sia all’Irpef proporzionale, sia alla ben nota aliquota marginale massima della stessa imposta (come noto al 43 per cento); consentendo di trattenere e non disperdere fiscalmente una parte dell’Ebitda, quale fondamentale riserva di cash flow da destinarsi al consolidamento, alla crescita e sviluppo dell’hotel.
Partendo da questo fondamentale aspetto impositivo, la SRL si presta in modo ottimale all’attuazione di tutta quella serie di strumenti di pianificazione strategica fiscale, atti a ridurre idoneamente il carico impositivo sia tributario che previdenziale (pressione fiscale complessiva), sia in capo alla società che ai soci; in questo senso il riferimento va alle prestazioni accessorie, ai compensi amministratori, ai rimborsi chilometrici, alle indennità di trasferta, al TFM, alle royalties sul marchio/insegna. Il tutto ovviamente da attuarsi in modo mirato in base alla specifica realtà alberghiera aziendale, in modo quindi preciso, puntuale affinché sia sempre corretta, sostenibile e difendibile.
Il terzo (eventuale) livello: la holding
Il terzo livello, che pur non necessario, ove esistente, va a costituire, dall’alto, di fatto, il primo della catena funzionale, è costituito dall’inserimento di una holding generalmente sotto forma di SRL nella catena societaria, partecipante della SRL operativa.
Chiaramente, tra i vari aspetti, con la holding si attua una drastica riduzione dell’imponibilità anche ai fini IVS INPS commercianti: il reddito della holding costituito dai dividendi non è soggetto a contribuzione, a differenza degli utili della SRL operativa quando detenuta direttamente da soci operativi.
Infine, merita comunque menzione il fatto che una holding può diventare un efficace e naturale strumento di pianificazione patrimoniale e successoria, consentendo il controllo dell’azienda e del patrimonio con un veicolo societario efficiente, flessibile a livello di governance e soprattutto protetto.
Il pilastro del modello: il contratto di affitto di azienda alberghiera
Tutta la costruzione di cui sopra, si reggerà idoneamente sul contratto di affitto d’azienda, con il quale la Società Immobiliare SNC o SAS concederà la propria azienda, costituita dall’intero compendio immobiliare e mobiliare (arredi attrezzature e avviamento), alla SRL di gestione.
Nel caso, invece, in cui la società immobiliare possegga non l’azienda ma solo l’immobile, si potrà porre in essere un mero contratto di locazione novennale ai sensi dell’articolo 27 e seguenti della legge 392/78.
Gli aspetti fiscali interessanti dell’affitto o della locazione risiedono nel fatto che il canone rientra nel reddito d’impresa per la società immobiliare (imputato ai soci) e rappresenta un costo deducibile per la SRL di gestione. Tale canone deve necessariamente “guardare” i valori di mercato per garantire la correttezza fiscale, soprattutto in presenza di soci coincidenti tra le due società.
Inoltre il reddito della società di gestione immobiliare, che meramente ritrae canoni senza una gestione aziendale, non costituisce reddito imponibile ai fini INPS IVS per i soci partecipanti; riducendo in tal modo tale imposizione previdenziale sui soci partecipanti e lavoratori nella società affittuaria o conduttrice di gestione.
Conclusioni
Il modello a due/tre livelli funzionali è un assetto ormai maturo nel settore alberghiero, che però richiede una rigorosa attenzione, una approfondita valutazione preliminare, una progettazione specifica su misura e una fase di attuazione attenta a tutti i relativi aspetti ed in particolare a quelli afferenti la costituzione dei soggetti giuridici e alla contrattualistica (affitto d’azienda, licenza del marchio, prestazioni accessorie).
Il tutto con massima attenzione sulla congruità dei flussi finanziari, onde garantire la piena legittimità fiscale e la sostenibilità nel lungo periodo, per la durevole maggiore prosperità dell’albergatore e in genere di qualunque imprenditore, ormai “eroi” del nostro tempo.
di Gianluca Zangheri
