19/12/2025
Legea 239/2025 - Capital social, Dividende, Imprumuturi
1. Contribuabilul/Plătitorul persoană juridică este declarat inactiv şi îi sunt aplicabile prevederile din Codul fiscal privind efectele inactivităţii, dacă se află în una dintre următoarele situaţii:
a) nu are cont de plăţi în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului; Nerespectarea acestei prevederi se sancţionează cu amendă de la 3.000 lei la 10.000 lei.
b) nu a depus situaţiile financiare anuale în termen de 5 luni de la împlinirea termenului legal pentru depunerea acestora.
2. Operaţiunile de încasări şi plăţi efectuate de persoane juridice, persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale, întreprinderi familiale, liber-profesionişti, personae fizice care desfăşoară activităţi în mod independent se vor realiza şi rin mijloace moderne de plată.
3. Eşalonarea la plată se acordă pentru obligaţiile fiscale principale şi accesorii ale persoanelor juridice în sumă totală cuprinse între 5.000 - 400.000 lei.
4. De la data intrării în vigoare a prezentei legi, valoarea minimă a capitalului social al societăţilor cu răspundere limitată se stabileşte în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar precedent, respectiv, în cazul societăţilor care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei.
Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exerciţiului financiar următor celui în care se constată creşterea cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale ale exerciţiului financiar precedent.
Societăţile cu răspundere limitată înregistrate în registrul comerţului îşi vor majora capitalul social stabilit prin modificarea actului constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
5. Societăţile care distribuie trimestrial dividende, potrivit legii, nu pot acorda acţionarilor sau asociaţilor, după caz, sau altor persoane afiliate, aşa cm sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturi, până la regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.
Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acţionarilor sau asociaţilor, după caz, sau altor persoane afiliate, aşa cm sunt definite conform reglementărilor contabile aplicabile, împrumuturile luate de la aceştia.
În cazul nerespectării acestor interdicţii se dispune atragerea răspunderii solidare a societăţii şi a acţionarului/asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare, fără a fi regularizate, sau căruia i s-au restituit împrumuturi, deşi societatea avea activul net sub limita prevăzută de lege.
6. Societăţile care, la sfârşitul exerciţiului financiar curent, înregistrează profit pentru exerciţiul financiar de raportare, dar înregistrează pierdere contabilă reportată, potrivit prevederilor Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate şi constituirea de rezerve în conformitate cu cerinţele statutare.
Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.
Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare interimare, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot efectua distribuiri de dividende interimare din profitul exerciţiului financiar curent dacă nu au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.
Nerespectarea de către societate a obligaţiei de reconstituire a activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul se sancţionează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.
