10/02/2022
Ликвидация компании с долгами — прекращение деятельности ООО без перехода прав собственности / обязательств другим лицам. Проводится добровольно, принудительно или через процедуру банкротства. Требует проведения собрания, уведомления ФНС, публикации информации в журнале «Вестник» и выполнения других шагов. Ниже приведем пошаговую инструкцию по ликвидации, разберемся с вариантами, причинами и последствиями.
Причины
В процессе деятельности компании сталкиваются с разными ситуациями, вынуждающими ликвидировать ООО. К основным причинам стоит отнести:
1. Общество зарегистрировано, но так и не начало деятельность.
2. Компания не приносит доход.
3. Начисление штрафов / взысканий размер которых является непосильным грузом для ООО.
4. Разные взгляды учредителей на дальнейшее развитие предприятия.
5. Сильные репутационные потери, не позволяющие вести дальнейшую деятельность.
Итог ликвидации — внесение в ЕГРЮЛ информации о прекращении существования компании. При этом руководство / участники освобождаются от обязанностей, связанных с работой ООО.
Виды долгов при ликвидации
При желании ликвидировать компанию необходимо смотреть не только на размер, но и на виды задолженности. Долги бывают:
1. Бюджетные, перед государственными органами. В эту категории входит задолженности перед ФНС, ПФР, ФСС и иными структурами. Ликвидация ООО без погашения таких долгов невозможна. Задолженность сначала гасится, а потом запускается процессе ликвидации. Если сумма к оплате больше 100 000 р, и компания не может его выплатить в срок до 3-х месяцев, запускается процесс банкротства.
2. Учредительные. В эту группу входит задолженность перед участниками ООО. В случае ликвидации предприятия такие долги могут быть прощены по ГК РФ (статье 415). При этом участник письменно информирует общество о прощении задолженности.
3. Кредитные. При ликвидации организации ФНС не проверяет наличие кредитного долга. Процедуру можно пройти успешно, если заинтересованные лица не обратятся в судебный орган. Если иск в суд будет подан, ликвидация может быть аннулирована или приостановлена. Если речь идет о банковском кредите, финансовое учреждение с большой вероятностью обратиться в судебный орган.
4. Зарплатные. В эту группу входит задолженность перед работниками по заработной плате, компенсациям и прочим платежам, которые оговариваются в трудовом договоре или положены по ТК РФ. Ликвидировать ООО без погашения задолженности не получится.
Также бывают долги перед заказчиками по полученной предоплате или поставщиками за предоставленные услуги / сделанные работы. Пострадавшее лицо вправе обратиться в суд и таким способом добиваться погашения задолженности с учетом установленной очередности.
Как ликвидировать ООО с долгами: все способы
В зависимости от ситуации можно использовать один из следующих методов прекращения деятельности предприятия с долгами:
1. Добровольный. Лучший вариант, когда имеющихся на балансе долгов недостаточно для оформления банкротства. Процедура длится около шести месяцев, но зато официальна и прозрачна. В случае успеха можно избавиться от всех обязательств, связанных с уже ликвидированным ООО или ИП. Главным недостатком является риск дополнительных проверок и начислений, поэтому перед стартом процесса лучше проконсультироваться с юристом.
2. Банкротство. Процедура начинается как добровольная ликвидация, но при составлении ликвидационного баланса ООО заявляет о невозможности погашения долга. Оформляется исковое заявление для признания банкротом, составляется список управляющих, выбирается единственный кандидат. Банкротство может быть упрощенным или официальным. В первом случае задолженность должна быть до 100 000 р. Во втором заявление в суд подается государственными структурами и кредиторами.
3. Реорганизация. Представляет собой продажу, слияние или присоединение. Считается быстрым и простым способом ликвидировать компанию. При этом руководство не снимает с себя ответственности за прошлые долги, что в дальнейшем приводит к появлению штрафов и пени.
4. Принудительная. Проводится по решению судебного органа при выявлении грубых нарушений закона со стороны ООО. В эту группу входит удаление организации из ЕГРЮЛ и признание компании недействительной. При этом руководство и владельцы могут быть дисквалифицированы.
5. Продажа компании 3-м лицам. Отличается высокой скоростью и дороговизной. Суть состоит в оплате услуги 3-его лица за переоформление ООО на свое имя с долгами. Прошлый владелец освобождается от обязанностей. Срок проведения — до 20 суток.
Наиболее безопасным считается добровольная ликвидация или при большой сумме задолженности — банкротство. Остальные методы являются альтернативными и не рекомендуются к применению. Опасность в том, что для их реализации привлекаются подставные лица, а это незаконно. Руководство может быть привлечено к ответственности по УК РФ (статье 173.1), подразумевающей до 3-х лет лишения свободы. Кроме того, сама компания не ликвидируется официально, а продолжает работать в том или ином виде и накапливать долги.
Как ликвидировать ООО с долгами в 2022 году: пошаговая инструкция
Во избежание ошибок важно знать особенности ликвидации и пройти процедуру с учетом действующего законодательства.
Этап №1. Подготовка
В первую очередь необходимо привести в порядок документации, убедиться в наличии требуемой документации / отчетов и правильности их заполнения. В течение всего периода ликвидируемая компания находится под призмой контролирующих органов.
Этап №2. Собрание учредителей
Для принятия решения необходимо собрать учредителей и составить протокол о запуске ликвидационной процедуры. При наличии одного участника он выполняет работу единолично и назначает ликвидационный орган.
Этап №3. Информирование Налоговой и Федресурса
Вновь созданная ликвидационная комиссия информирует ФНС о планах ликвидировать ООО. Для этого заполняется заявление по форме Р 15001, утвержденной приказом Налоговой службы России еще 25 января 2012 года. При заполнении на листе «А» вводятся сведения о ликвидаторе или главном лице комиссии, а на листе «Б» более подробные сведения.
Особенности уведомления:
1. Нотариальное удостоверение подписи при личной подаче.
2. При отправке в электронном виде применяется ЭЦП.
3. Срок подачи — до 3-х рабочих дней (точка отсчета — день принятия решения о ликвидации). В случае просрочки ожидает штраф 5000 р или предупреждение.
Параллельно информируется и Федресурс. В уведомлении указывается решение о ликвидации, данные ликвидатора / комиссии, особенности и сроки проведения процедуры. Дополнительно информация передается в ФСС и ПФР в свободном виде.
Этап №4. Публикация данных в «Вестнике госрегистрации»
Для оформления информации можно перейти на сайт «Вестника» и заполнить специальную форму (vestnik-gosreg.ru/publication-vgr-step-conditions/). В течение нескольких дней данные печатаются в ближайшем номере. Для оформления письма потребуется:
• заявление;
• письмо-сопровождение в 2-х экземплярах;
• протокол принятого решения (копия);
• лист записи ЕГРЮЛ (копия);
• платеж с учетом расчетной информации.
В публикации указываются сведения о запасе времени для кредиторов в отношении требования средств. Особенности и срок поэтому вопросу устанавливает комиссия по ликвидации, но сам период не должен быть меньше 2-х месяцев.
Этап №5. Информирование работников, профсоюза, службы занятости
Как только учредители приняли решение о ликвидации, оформляются документы об увольнении работников с последующим вручением лично в руки. Сотрудники должны расписаться в получении. Это лучше делать сразу, ведь с момента информирования непосредственно до увольнения должно пройти не меньше 2-х месяцев.
Дополнительно информируется Центр занятости. Если число увольняемых сотрудников более 15 человек, данные передаются в 3-месячный срок до увольнения или раньше. В оповещении указываются особенности работника: должность, профессия и т. д. Если не вложиться в три месяца, придется платить штраф. При наличии профсоюза его представители также оповещаются не позднее, чем за 90 дней.
Этап №6. Информирование кредиторов
Решение о ликвидации отравляется в письменной форме в виде уведомления. Документ оформляется в свободном виде с указанием сроков и требований. Для надежности лучше отправлять письма с подтверждением вручения, чтобы на руках остались доказательства для суда.
Этап №7. Примите налоговую проверку
После прохождения рассмотренных выше шагов нужно быть готовым к выездной проверке ФНС. На этом этапе изучается документация и движение средств в ООО на протяжении 3-летнего периода. После завершения проверки выдается справка. Если работники Налоговой находят ошибки, быстро ликвидировать компанию не получится. Более того, к имеющимся долгам могут накладываться дополнительные штрафы и пени.
Этап №8. Оформление промежуточного баланса по процедуре ликвидации
На этом шаге проводится инвентаризация с последующим оформлением и утверждением у учредителей ликвидационного баланса по форме 15003. В нем указываются подробные данные по требованиям со стороны кредиторов или общая сумма задолженности.
Этап №9. Погашение долгов
Чтобы ликвидировать ООО, необходимо рассчитаться с кредиторами. При этом учитывается очередность, установленная ликвидационной комиссией. Расчет с долгами запускается после погашение текущих затрат, связанных с ликвидационными процедурами. Очередность имеет следующий вид:
1. Выплаты при ущербе жизни/ здоровью, компенсации по возмещению вреда.
2. Погашение долгов перед работниками, авторами (для интеллектуальной собственности).
3. Перечисление средств государственным органам и внебюджетным организациям.
4. Расчет с оставшейся частью кредиторов.
При нехватке средств осуществляется продажа имущества компании с последующим распределением средств.
Этап №10. Утверждение окончательной версии ликвидационного баланса
После покрытия запросов кредиторов собирается собрание для утверждения ликвидационного баланса с подготовкой заявки по форме 16001. Обязательно проводится заверка в нотариальном органе.
Этап №10. Передача отчетов в ФНС и фонды
В срок до 30 дней с момента утверждения баланса требуется передать в Налоговую расчет по страховым платежам, налогу на прибыль / имущество / транспорт. Если использовались специальные режимы типа «упрощенки» или ЕСХН, отчитаться нужно и по ним. На этом же этапе в ПФР передаются данные о сотрудниках по формам СЗВ-М / СТАЖ и АДВ-1, а также в ФСС по 4-ФСС.
Этап №11. Завершение ликвидации ООО с долгами
На заключительном шаге нужно отправить в ФНС заявку по Р-16001, ликвидационный баланс, квитанцию о выплате пошлины и бумагу о передаче данных в ПФР. В срок до пяти суток ФНС выносит решение — ликвидировать ООО или нет.
Автоматическая ликвидация компании с долгами: реально или нет
При отсутствии поступлений / списаний, а также подачи отчетности в течение 12 месяцев и больше ФНС может ликвидировать ООО. Но это право, а не обязанность Налоговой службы. Некоторые организации работают в таком формате долгие годы без внимания со стороны Налоговой.
Выбор такого варианта не рекомендуется, ведь за весь срок «пробелов» отчетности платится штраф. При этом задолженность не списывается. Кроме того, руководитель и участники компании дисквалифицируются на три года без возможности создания юрлица, учредительства или руководства другой ООО в этот период.
Итоги
Ликвидация компании с долгами — сложный и трудоемкий процесс, требующий прохождения многих этапов, оформления отчетности, ликвидационного баланса и прочих документов. Процедуру можно провести самостоятельно или воспользоваться помощью наших юристов. В последнем случае работу по оформлению документов, подготовке к проверкам и проведению ликвидации ООО берут на себя наши эксперты в юридической сфере.
