04/05/2026
🔴 เจ้าหนี้กรรมการ — 3 จุดที่สรรพากรชอบตั้งคำถาม
🏢 สิ่งที่เจอบ่อยในงบของ SME ไทย — เปิดงบฐานะการเงินมา ในส่วนหนี้สินหมุนเวียน เจอยอด "เจ้าหนี้กรรมการ" 5 ล้าน 8 ล้าน บางรายขึ้นไปถึงหลักสิบล้าน
💬 ถามต่อว่า
"บริษัทคิดดอกเบี้ยกับกรรมการไหม?"
เกือบทั้งหมดตอบว่า
"ไม่ได้คิด — เงินส่วนตัวที่เอามาช่วยกิจการ"
เป็นคำตอบที่เข้าใจได้ แต่ในมุมสรรพากร เจ้าหนี้กรรมการเป็น 1 ใน hot zone ที่ถูกตั้งคำถามเสมอ ไม่ว่าจะคิดดอกเบี้ยหรือไม่
---
📌 3 จุดที่ SME ต้องเตรียมคำตอบ
1️⃣ จุดที่ 1: สัญญากู้ยืมและอากรแสตมป์
📄 แม้ไม่คิดดอกเบี้ย สัญญากู้ยืมก็ยังต้องติดอากรแสตมป์ ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ ลักษณะ 5
💰 ฐานคำนวณคือ "เงินต้น" ไม่ใช่ดอกเบี้ย — 1 บาท ต่อ 2,000 บาท สูงสุด 10,000 บาท ต่อสัญญา
🧮 ตัวอย่าง: เงินกู้ 5 ล้าน → อากร 2,500 บาท ต้องชำระภายใน 15 วันนับแต่วันถัดจากวันออกตราสาร (กรณีชำระเป็นตัวเงิน)
⚠️ ถ้าไม่ติด อาจถูกเรียกอากรเพิ่มสูงสุด 6 เท่า ตามมาตรา 114
---
2️⃣ จุดที่ 2: เอกสารและเส้นทางเงินต้องตรงกัน
📂 จุดที่ทีม NRAC พบ SME พลาดบ่อยที่สุด
เมื่อกรรมการโอนเงินเข้าบริษัท ต้องมีเอกสารครบ — สัญญากู้ยืม slip โอนเงินจากบัญชีกรรมการเข้าบัญชีบริษัท บันทึกบัญชีในวันที่ตรงกัน และมติที่ประชุมกรรมการกรณีจำนวนเงินมีนัยสำคัญ
⚠️ ถ้าหลักฐานไม่ครบ สรรพากรอาจตีความเป็นรายได้ของบริษัท เงินบริจาค หรือรายได้ที่ไม่ทราบที่มา → ประเมินภาษีย้อนหลัง
🔁 ในทางกลับกัน เมื่อบริษัทคืนเงินให้กรรมการ ถ้าไม่มีหลักฐานสัญญา อาจถูกตีความเป็นเงินได้ของกรรมการ → เสียภาษีบุคคลธรรมดา
---
3️⃣ จุดที่ 3: ไม่คิดดอกเบี้ย + ขาดทุนต่อเนื่อง = สรรพากรตรวจลึก
📉 เรื่อง "ไม่คิดดอกเบี้ย" ไม่ใช่ผิดกฎหมายโดยตรง — แต่เป็นข้อสังเกตที่สรรพากรใช้ตั้งคำถามเรื่องต้นทุนเงินทุนของบริษัท
💬 คำถามคือ:
"ถ้าบริษัทต้องไปกู้แบงก์ จะต้องจ่ายดอกเบี้ย 5-7% ต่อปี แล้วทำไมกรรมการให้ยืมฟรี? ความสัมพันธ์นี้สะท้อนอะไร?"
⚠️ คำถามนี้จะหนักขึ้นมากเมื่อรวมกับสัญญาณอื่น ๆ — โดยเฉพาะเมื่อบริษัทมีผลขาดทุนสะสมต่อเนื่องหลายปี ภาพรวมจะตั้งคำถามว่า "บริษัทดำเนินกิจการต่อได้ด้วยอะไร?"
🚨 สำคัญ: จุดนี้เป็นจุดที่สรรพากรคาดว่าจะเจอข้อผิดพลาดในการทำบัญชีมากที่สุด — เป็น entry point ที่สรรพากรเลือกเข้าตรวจ เพราะประสบการณ์ที่ผ่านมาแสดงว่าเมื่อขุดต่อ มักเจอปัญหาในการบันทึกรายรับ-รายจ่าย หรือการแสดงตัวเลขในงบที่ไม่สอดคล้องกับธุรกิจจริง
---
🔍 จากจุดนี้ สรรพากรอาจขยายขอบเขตการตรวจไปสู่ 3 มิติ
1️⃣ ที่มาของเงินกรรมการ
👤 รายได้ของกรรมการในแต่ละปี
📑 การยื่น ภ.ง.ด.90
🏦 เส้นทางเงินก่อนเข้าสู่บริษัท
---
2️⃣ ความครบถ้วนของรายรับบริษัท
⚠️ มิติที่อันตรายที่สุด สรรพากรอาจตั้งสมมติฐานว่าบริษัทอาจมีรายได้นอกบัญชี และนำกลับเข้าในรูปของ "เงินกรรมการ"
🧾 ตรวจ invoice
🧾 ใบเสร็จ
🖥️ ระบบ POS
🏦 เทียบกับการเคลื่อนไหวบัญชีธนาคาร
---
3️⃣ อัตรากำไรเทียบกับอุตสาหกรรม
📊 สรรพากรจะเทียบ "กำไรขั้นต้น" ของบริษัท (รายได้ลบต้นทุนสินค้าหรือบริการ คิดเป็นเปอร์เซ็นต์) กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
⚠️ ถ้าของบริษัทต่ำกว่าค่าเฉลี่ยอย่างชัดเจนและต่อเนื่อง จะเป็นพยานแวดล้อมที่น่าสงสัยว่ารายรับอาจไม่ครบ หรือต้นทุนอาจถูกรายงานสูงเกินจริง
📚 ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 19, 20 และ 21 เจ้าพนักงานมีอำนาจออกหมายเรียกและประเมินภาษีตามสมควรเมื่อบริษัทพิสูจน์ไม่ได้ และในกรณีร้ายแรง มาตรา 71 (1) ให้อำนาจประเมินภาษีในอัตรา 5% ของยอดรายรับก่อนหักรายจ่าย
---
🛡️ วิธีป้องกัน — 3 ระดับ
1️⃣ ระดับที่ 1 — เอกสารพื้นฐาน
📄 จัดทำสัญญากู้ยืมระบุชัดว่าคิดหรือไม่คิดดอกเบี้ย
🏷️ ติดอากรแสตมป์ในฐานเงินต้นภายใน 15 วัน
📝 จัดทำมติที่ประชุมกรรมการเมื่อจำนวนเงินมีนัยสำคัญ
---
2️⃣ ระดับที่ 2 — เส้นทางเงินและบัญชี
🏦 เก็บ slip โอนเงินจากบัญชีกรรมการเข้าบริษัท
💵 หลีกเลี่ยงเงินสด
📘 บันทึกบัญชีให้ตรงกันทั้งวันที่และจำนวน
📂 เมื่อคืนเงินก็จัดทำเอกสารในรูปแบบเดียวกัน
---
3️⃣ ระดับที่ 3 — ภาพรวมงบและความสมเหตุสมผล
📈 ทบทวนอัตรากำไรขั้นต้นเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม
🔎 ตรวจสอบความครบถ้วนของรายรับเทียบกับเส้นทางเงิน
📂 เก็บหลักฐานที่มาของเงินกรรมการให้ชัดเจน
💡 และพิจารณาทางเลือกอื่นถ้าขาดทุนต่อเนื่องจริง เช่น การเพิ่มทุนจดทะเบียน ซึ่งสะท้อนภาพการเงินที่ชัดเจนกว่า
---
📌 สรุป
✅ "เจ้าหนี้กรรมการ" ไม่ใช่เรื่องผิด — เป็นเครื่องมือที่ SME ใช้ได้ตามกฎหมาย
⚠️ แต่เป็นจุดที่สรรพากรตั้งคำถามเสมอ เพราะเป็น entry point ที่มักนำไปสู่การตรวจสอบที่ลึกกว่ามาก โดยเฉพาะเมื่อมาคู่กับขาดทุนต่อเนื่อง — คำถามจะลามจาก "เจ้าหนี้กรรมการ" ไปสู่ "รายรับครบถ้วนหรือไม่"
🏢 ถ้างบล่าสุดของบริษัทมียอดเจ้าหนี้กรรมการสูง และผลประกอบการยังขาดทุน ทีม NRAC พร้อมตรวจสอบและวางแผนจัดการให้ครบ — ปรึกษาฟรี ไม่มีค่าใช้จ่าย
📚 อ้างอิง:
ป.รัษฎากร ม.19, 20, 21 (อำนาจประเมิน) | ม.71(1) (ประเมิน 5% เมื่อพิสูจน์ไม่ได้) | ม.114 (อากรเพิ่ม 6 เท่า) | บัญชีอัตราอากรแสตมป์ ลักษณะ 5 | ประกาศอธิบดี อากรแสตมป์ ฉบับที่ 37
